Notion de « motifs économiques valables »

Une fusion ou une scission de société est exonérée d’impôt sur les plus-values réalisée ou latentes dégagées lors de cette opération, lorsque celle-ci est effectuée conformément aux dispositions du Code des sociétés et répond à des « motifs économiques valables ». Cette notion de motifs économiques valables, qui remplace celle de « besoins légitimes de caractère économique et financier » a été introduite par une loi du 11 décembre 2008, transposant dans notre droit interne la directive fiscale européenne sur les fusions et scissions. Le principe qui sous-tend cette condition à l’immunisation est que les motifs qui président à l’opération de fusion ou de scission ne peuvent être exclusivement fiscaux.

Sont considérés comme des « motifs économiques valables » une économie d’échelle, un sauvetage d’entreprises en difficulté, la conquête de nouveaux marchés, le renforcement de la structure financière, etc. Des motifs propres aux actionnaires (et non à la société) ne sont en principe pas considérés comme valables, même s’il existe, en ce domaine, une certaine ouverture récente de la part de nos cours et tribunaux. La loi prévoit la possibilité de s’adresser au S.P.F.Finances (via un ruling) pour obtenir l’immunisation de l’opération envisagée. Il convient en ce cas de bien justifier l’opération au moyen de rapports spéciaux documentés.

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